最高人民法院
2024年6月29日
法釋〔2024〕7號?最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》時間效力的若干規(guī)定
第一條? 公司法施行后的法律事實引起的民事糾紛案件，適用公司法的規(guī)定。
公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋有規(guī)定的，適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定，但是適用公司法更有利于實現(xiàn)其立法目的，適用公司法的規(guī)定：
（一）公司法施行前，公司的股東會召集程序不當，未被通知參加會議的股東自決議作出之日起一年內(nèi)請求人民法院撤銷的，適用公司法第二十六條第二款的規(guī)定；
（二）公司法施行前的股東會決議、董事會決議被人民法院依法確認不成立，對公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的法律關(guān)系效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二十八條第二款的規(guī)定；
（三）公司法施行前，股東以債權(quán)出資，因出資方式發(fā)生爭議的，適用公司法第四十八條第一款的規(guī)定；
（四）公司法施行前，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生爭議的，適用公司法第八十四條第二款的規(guī)定；
（五）公司法施行前，公司違反法律規(guī)定向股東分配利潤、減少注冊資本造成公司損失，因損害賠償責(zé)任發(fā)生爭議的，分別適用公司法第二百一十一條、第二百二十六條的規(guī)定；
（六）公司法施行前作出利潤分配決議，因利潤分配時限發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十二條的規(guī)定；
（七）公司法施行前，公司減少注冊資本，股東對相應(yīng)減少出資額或者股份數(shù)量發(fā)生爭議的，適用公司法第二百二十四條第三款的規(guī)定。
第二條? 公司法施行前與公司有關(guān)的民事法律行為，依據(jù)當時的法律、司法解釋認定無效而依據(jù)公司法認定有效，因民事法律行為效力發(fā)生爭議的下列情形，適用公司法的規(guī)定：
（一）約定公司對所投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，對該約定效力發(fā)生爭議的，適用公司法第十四條第二款的規(guī)定；
（二）公司作出使用資本公積金彌補虧損的公司決議，對該決議效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十四條的規(guī)定；
（三）公司與其持股百分之九十以上的公司合并,對合并決議效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十九條的規(guī)定。
第三條? 公司法施行前訂立的與公司有關(guān)的合同，合同的履行持續(xù)至公司法施行后，因公司法施行前的履行行為發(fā)生爭議的，適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定；因公司法施行后的履行行為發(fā)生爭議的下列情形，適用公司法的規(guī)定：
（一）代持上市公司股票合同，適用公司法第一百四十條第二款的規(guī)定；
（二）上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同，適用公司法第一百四十一條的規(guī)定；
（三）股份有限公司為他人取得本公司或者母公司的股份提供贈與、借款、擔(dān)保以及其他財務(wù)資助合同，適用公司法第一百六十三條的規(guī)定。
第四條? 公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出規(guī)定的下列情形，適用公司法的規(guī)定：
（一）股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，受讓人未按期足額繳納出資的，關(guān)于轉(zhuǎn)讓人、受讓人出資責(zé)任的認定，適用公司法第八十八條第一款的規(guī)定；
（二）有限責(zé)任公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益，其他股東請求公司按照合理價格收購其股權(quán)的，適用公司法第八十九條第三款、第四款的規(guī)定；
（三）對股份有限公司股東會決議投反對票的股東請求公司按照合理價格收購其股份的，適用公司法第一百六十一條的規(guī)定；
（四）不擔(dān)任公司董事的控股股東、實際控制人執(zhí)行公司事務(wù)的民事責(zé)任認定，適用公司法第一百八十條的規(guī)定；
（五）公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事活動損害公司或者股東利益的民事責(zé)任認定，適用公司法第一百九十二條的規(guī)定；
（六）不明顯背離相關(guān)當事人合理預(yù)期的其他情形。
第五條??公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋已有原則性規(guī)定，公司法作出具體規(guī)定的下列情形，適用公司法的規(guī)定：
（一）股份有限公司章程對股份轉(zhuǎn)讓作了限制規(guī)定，因該規(guī)定發(fā)生爭議的，適用公司法第一百五十七條的規(guī)定；
（二）對公司監(jiān)事實施挪用公司資金等禁止性行為、違法關(guān)聯(lián)交易、不當謀取公司商業(yè)機會、經(jīng)營限制的同類業(yè)務(wù)的賠償責(zé)任認定，分別適用公司法第一百八十一條、第一百八十二條第一款、第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定；
（三）對公司董事、高級管理人員不當謀取公司商業(yè)機會、經(jīng)營限制的同類業(yè)務(wù)的賠償責(zé)任認定，分別適用公司法第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定；
（四）對關(guān)聯(lián)關(guān)系主體范圍以及關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的認定，適用公司法第一百八十二條、第二百六十五條第四項的規(guī)定。
第六條? 應(yīng)當進行清算的法律事實發(fā)生在公司法施行前，因清算責(zé)任發(fā)生爭議的，適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定。
應(yīng)當清算的法律事實發(fā)生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，適用公司法第二百三十二條的規(guī)定，清算義務(wù)人履行清算義務(wù)的期限自公司法施行日重新起算。
第七條? 公司法施行前已經(jīng)終審的民事糾紛案件，當事人申請再審或者人民法院按照審判監(jiān)督程序決定再審的，適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定。
第八條? 本規(guī)定自2024年7月1日起施行。
來源：最高人民法院新聞局
本次培訓(xùn)由拓維律師事務(wù)所李萍律師為公司講授《民法典背景下合同的審查、簽訂與管理》。李萍律師結(jié)合民法典合同編以及《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民法典》合同編通則若干問題的解釋》中的重要條款，融合公司業(yè)務(wù)實際情況，就國有企業(yè)在合同審查、簽訂、管理過程中需要關(guān)注的問題給予了詳細闡述，同時向公司介紹了合同編司法解釋所深化和踐行的民法典的基本價值，即保障自治、維護誠信、鼓勵交易、促進公平的原則。
培訓(xùn)現(xiàn)場互動積極、氣氛熱烈。
來源：拓維法訊
]]>本次講座，張迪律師圍繞新《公司法》的修訂背景、公司法主要修訂變化、國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定及董監(jiān)高履職要點等內(nèi)容展開，借助法條解析與司法實踐中的案例結(jié)合，深入淺出地分析新《公司法》實行對公司治理的影響。
平潭城發(fā)集團黨委委員、副總經(jīng)理莊海斌在本次講座后強調(diào)，專題講座對完善企業(yè)治理、提升合規(guī)管理具有重要意義，通過對于新《公司法》的專題講座分享，有助于參訓(xùn)人員進一步掌握相關(guān)內(nèi)容，提升治理效能，推動法治國企建設(shè)再上新臺階。
文章轉(zhuǎn)載自公眾號：大成福州辦公室
泰和泰始終把培養(yǎng)造就一支深度專業(yè)化的高素質(zhì)律師隊伍作為提升法律服務(wù)質(zhì)量、深入推進泰和泰專業(yè)化建設(shè)的核心保證，為全力踐行泰和泰“二五”跨域高效協(xié)作、多核業(yè)務(wù)領(lǐng)軍、深度服務(wù)客戶戰(zhàn)略提供根本支撐。
2024年，泰和泰將積極舉辦內(nèi)部系列培訓(xùn)課程，頻次與質(zhì)量并重，推進高質(zhì)量專業(yè)發(fā)展與各高校及市場化合作探索，提供更多學(xué)習(xí)及授課機會與交流活動，為優(yōu)化執(zhí)業(yè)環(huán)境，加快專業(yè)化、職業(yè)化法律服務(wù)步伐行穩(wěn)向好，建設(shè)中國特色社會主義法治體系貢獻力量。
來源：泰和泰福州律師事務(wù)所
合伙人吳業(yè)泉律師以大宗商品風(fēng)控咨詢?yōu)槔窒砹怂趪蠓?wù)中如何去體現(xiàn)差異化。吳業(yè)泉提到，差異化能力是能打破僵局的唯一機會，通過體現(xiàn)差異化的能力、思路和產(chǎn)品去贏得企業(yè)信任。同時，律師還應(yīng)該要做到同質(zhì)化，與企業(yè)法務(wù)同質(zhì)化、與行業(yè)標桿同質(zhì)化、與裁判專家同質(zhì)化，對比行業(yè)做法，在做到差異化的同時也形成一套工作標準。
合伙人陳威律師從律師執(zhí)業(yè)習(xí)慣與客戶“情緒價值”的契合切入，通過團隊客戶性質(zhì)、個人工時等維度的數(shù)據(jù)分析來推導(dǎo)律師知識體系搭建、律師團隊整體服務(wù)能力、人員配置等，通過團隊標準化來提供服務(wù)質(zhì)量，通過培養(yǎng)團隊成員提升團隊綜合能力，通過精細化管理個人工時來增加律師效能，以進而達到與客戶“情緒價值”的契合。
此次交流會還邀請了廈門建發(fā)股份有限公司法律部總經(jīng)理陳惠彬和廈門國貿(mào)集團股份有限公司風(fēng)控合規(guī)部總經(jīng)理劉鑫，共同探討如何做好國企法務(wù)與外部律師的配合與互動。
陳惠彬從專業(yè)化和行業(yè)聚焦，法律文本工作，響應(yīng)速度、溝通能力、主動性，定期溝通和見面、提供增值服務(wù)，費用和成本效益，反哺企業(yè)風(fēng)控管理六個板塊來分析律師如何開展法律服務(wù)工作。
會后，與會人員根據(jù)自身從事國企法律服務(wù)的經(jīng)驗，緊扣當下行業(yè)趨勢，展開了深入的交流和討論。面對國企改革帶來的市場機遇與挑戰(zhàn)，天衡積極探索國企法律服務(wù)業(yè)務(wù)的新模式、新組合和新賽道，賦能國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。
來源：天衡聯(lián)合律師事務(wù)所
?作為代表公司行使職權(quán)的負責(zé)人，法定代表人的職務(wù)行為視作公司本身的行為。在社會公眾眼中，法定代表人應(yīng)與企業(yè)同聲共氣。但江蘇省蘇州市虎丘區(qū)人民法院在司法實踐中發(fā)現(xiàn)，近年來，法定代表人與公司對簿公堂現(xiàn)象頻發(fā)，2020年以來，因公司延遲辦理變更登記等原因引發(fā)法定代表人與公司訴訟案件十余起，甚至伴生勞動爭議、要求返還公司證照等糾紛，出現(xiàn)連環(huán)訴訟現(xiàn)象。
無人選任的法定代表人
在劉某眼中，他早已不是美麗家裝公司的法定代表人，股東會已經(jīng)表決通過不同意其繼續(xù)擔(dān)任法定代表人，但是公司卻遲遲沒有去工商部門進行變更登記。為此，他向法院提起訴訟，要求公司配合其辦理法定代表人變更手續(xù)。
可美麗家裝公司在庭審中出示的證據(jù)卻讓劉某大跌眼鏡。原來，在收到傳票后不久，美麗家裝公司再次召開了股東會，形成了不再改選公司法定代表人的決議。“我的總經(jīng)理職務(wù)早已被撤掉了，換成了公司另一個股東王某。半年前，我和公司打起了解除勞動合同的官司，根本不再具備擔(dān)任法定代表人的資格。”
美麗家裝公司代理人則認為，劉某仍是公司的股東，同時公司也沒有選任新任法定代表人，劉某仍應(yīng)參與公司管理。
經(jīng)查明，被告公司章程規(guī)定法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任。庭審中，經(jīng)法院釋明后，被告公司仍以無人愿意擔(dān)任法定代表人為由拒絕辦理變更手續(xù)。
法院審理后認為，被告公司已于2019年解聘原告的總經(jīng)理職務(wù)，并聘任案外人為總經(jīng)理，自該日后原告不再擔(dān)任公司法定代表人，被告公司故意遲延變更的行為對原告造成妨礙。
對被告公司在訴訟中作出不再改選法定代表人的決議，法院認為，被告公司解聘原告總經(jīng)理職務(wù)行為已發(fā)生法律效力，訴訟過程中，被告作出上述決議并以此抗辯違反誠實信用原則。
據(jù)此，江蘇省蘇州市虎丘區(qū)人民法院依法判決被告公司應(yīng)依法辦理法定代表人變更登記為案外人王某。
??辭不掉的法定代表人
“因總公司已6個月未發(fā)放工資，出于個人生存及家庭生活需要，現(xiàn)提出辭職。另請將我在蘇州等5個校區(qū)的法定代表人轉(zhuǎn)出，我不是股東，也無力承擔(dān)更多的風(fēng)險。”發(fā)完這份辭職信，江某本以為他可以開始找下一份工作，開始新的生活。
但事與愿違，一年后，他仍然是蘇州校區(qū)公司的法定代表人，無奈之下江某提起訴訟，將蘇州校區(qū)公司與包括上海總公司在內(nèi)的全部股東告上了法庭。
庭審中，作為蘇州校區(qū)公司的大股東，上海總公司認為，因為無人愿意接手，蘇州校區(qū)公司無法召開股東會更換法定代表人，也沒辦法辦理變更手續(xù)，且召開股東會是公司內(nèi)部自治行為，司法不應(yīng)干涉。
江某則拿出了上海總公司法定代表人出具的承諾書，承諾書載明江某不是上海總公司及5家校區(qū)的股東，2019年1月已從上海總公司離職，離職后未參與公司任何經(jīng)營與管理事務(wù)。同時，江某離職后通過發(fā)送電子郵件、郵寄情況說明、微信等多種方式要求變更法定代表人。
法院審理后認為，原告接受委派擔(dān)任法定代表人的事實基礎(chǔ)是其與大股東上海總公司之間的勞動合同隸屬關(guān)系。原告離職后，不再參與蘇州校區(qū)公司的經(jīng)營和管理事務(wù)，主觀上也無繼續(xù)擔(dān)任法定代表人的意愿，不應(yīng)也不可能繼續(xù)行使法定代表人職權(quán)。公司變更雖系公司內(nèi)部自治范圍，但原告已通過種種努力力求變更法定代表人，對此問題已無其他救濟途徑，被告蘇州校區(qū)公司及股東長期怠于辦理變更法定代表人的手續(xù)，損害原告合法權(quán)益。
據(jù)此，虎丘區(qū)法院依法判決被告蘇州校區(qū)公司應(yīng)至公司登記機關(guān)辦理法定代表人變更登記，其股東應(yīng)協(xié)助履行上述義務(wù)。
????無法交接的法定代表人
收到3日內(nèi)交接法定代表人、董事與總經(jīng)理工作職責(zé)告知函時，自覺勤勉盡責(zé)的馮某無比委屈。但是，此后發(fā)生的事無疑讓馮某更加覺得委屈。“收到告知函后，我到公司進行交接時發(fā)現(xiàn)我的考勤指紋被清除了，無法進入公司交接。此后，我多次撥打新任法定代表人楊某的電話，也是聯(lián)系不上。”
而最讓馮某擔(dān)心的是，雖然股東會已經(jīng)作出變更法定代表人決議，工商登記卻一直沒有變更，供應(yīng)商的催款電話源源不斷，甚至說有可能對他提起訴訟。為此，馮某向法院提起了要求公司辦理法定代表人變更登記手續(xù)和董事、總經(jīng)理變動備案的訴訟。
訴訟中，被告公司辯稱，馮某至今未能完成離任交接手續(xù)，未能在相應(yīng)期限內(nèi)移交其在任的材料及其他物品，因此不同意變更工商登記。
法院審理后認為，公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)備案。本案中，公司已通過變更總經(jīng)理、法定代表人、董事的決議，但至今未辦理相關(guān)變更登記和變動備案，原告的訴訟請求于法有據(jù)。
關(guān)于被告提出的原告至今未能完成離任交接手續(xù)的意見，因雙方確認沒有約定過履行離任交接手續(xù)是進行法定代表人變更登記和董事、經(jīng)理變動備案的前提條件，公司章程亦無此規(guī)定，故對該意見，法院不予采納。
據(jù)此，虎丘區(qū)法院依法判決被告公司應(yīng)至市場監(jiān)督管理部門辦理法定代表人變更登記和董事、經(jīng)理變動備案。
]]>本次培訓(xùn)圍繞供電企業(yè)常見涉訴糾紛展開，包括電費回收糾紛、竊電及違約用電糾紛、計量差錯糾紛、更名過戶糾紛、停電損害糾紛、觸電人身損害責(zé)任糾紛等。吳鳳燕律師結(jié)合司法實踐中的相關(guān)裁判案例，以案說法，引導(dǎo)參會人員思考供電企業(yè)處理常見類型糾紛中存在的法律問題，針對性地為供電企業(yè)提出切實可行的合規(guī)建議，為防范和化解相關(guān)法律風(fēng)險提供了具體的實踐指導(dǎo)。
來源：浩天福州律師事務(wù)所
東海霞主任致歡迎詞，她表示，在“一帶一路”倡議深入推進的大環(huán)境下，企業(yè)不僅要立足國內(nèi)，更要放眼全球，新《公司法》為企業(yè)“走出去”提供了法律保障；盈科律所的盈科全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)整合資源，發(fā)揮優(yōu)勢，凝聚多方力量，為企業(yè)提供了全球“一站式”商務(wù)法律服務(wù)。她希望企業(yè)家們能夠攜手共進，把握機遇，迎接挑戰(zhàn)，推動民營企業(yè)在法治的道路上健康發(fā)展，為福州民營經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展貢獻法治力量。
盈科福州吳敏、陶喬峰律師受邀擔(dān)任此次講壇的主講嘉賓，他們?yōu)楝F(xiàn)場的企業(yè)家們解讀新公司法的修訂內(nèi)容，助力企業(yè)更加深入理解，能夠更準確地把握新公司法對企業(yè)的影響，從而為企業(yè)的發(fā)展提供有力的法律保障。
吳敏律師從債權(quán)人的視角詳細解讀剖析了新《公司法》的修訂，對公司人格否認、股東出資責(zé)任、股東出資責(zé)任加速到期、股東變更后的出資義務(wù)、董監(jiān)高的賠償責(zé)任、董事的清算義務(wù)、債權(quán)出資事宜七個方面的立法理念和實際意義等重要內(nèi)容進行分析解讀。他指出企業(yè)家們需要深入理解其背后的立法精神和原則，以便在實際運營中靈活運用，規(guī)避法律風(fēng)險。
陶喬峰律師圍繞“新《公司法》對公司股權(quán)架構(gòu)的影響——類別股”主題展開。他深入分析了優(yōu)先股、劣后股、限制表決權(quán)股、超級表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股五種類別股的區(qū)別，并結(jié)合案例對注冊資本認繳制、董事會資本充實責(zé)任等條款進行了生動解讀，使在場的青年企業(yè)家們對公司法的新變化有了更加直觀的認識。
在企業(yè)法律問題交流環(huán)節(jié)，青年企業(yè)家們爭相提問，吳敏、陶喬峰律師予以耐心解答，現(xiàn)場幫助企業(yè)家答疑解惑。
現(xiàn)場青年企業(yè)家感受頗深，紛紛表示今天這場《榕商講壇》法律專場活動猶如一場及時雨，解渴管用，第一時間幫助青年企業(yè)家更好地理解新修訂的《公司法》，有利于大家提升法律意識、掌握法律知識，為推動企業(yè)健康發(fā)展保駕護航。
文章轉(zhuǎn)載來源公眾號：福州市工商聯(lián)
新《公司法》即將于2024年7月1日正式實施，在優(yōu)化公司治理方面新《公司法》進行了諸多調(diào)整與完善。蔡麗婕律師從新《公司法》的修訂歷程和要點展開，介紹了法定代表人權(quán)限界定、董監(jiān)高義務(wù)與責(zé)任、法人人格否認適用范圍、股東失權(quán)制度等新規(guī)定，并就新《公司法》與《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》在金融機構(gòu)的公司治理規(guī)定方面進行比較、分析，提出相應(yīng)建議。
來源：大成福州辦公室
]]>活動結(jié)束，但余熱未散。不少小微企業(yè)人才代表抓住這次難得的機會在向許明律師提出自己公司所面臨的個性問題，許明律師也同樣熱情地為大家一一解答。
來源：福建閩眾律師事務(wù)所