改判要點(diǎn)：董事與公司成立勞務(wù)關(guān)系，董事的報(bào)酬事項(xiàng)由股東大會(huì)決議決定

案情簡(jiǎn)介：2014年10月15日，小白公司召開2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于變更公司董事的議案》，選舉朱海為公司董事。2016年10月14日，小白公司向朱海支付董事薪酬30000元。2018年3月7日，朱海向小白公司提交辭呈，小白公司于2018年5月17日召開2017年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于選舉公司董事的議案》，同意朱海辭去公司董事職務(wù)。在本次股東大會(huì)上，小白公司還審議通過了《關(guān)于確認(rèn)公司第三屆董事薪酬的議案》，內(nèi)容主要有：“公司第三屆董事會(huì)董事任職期間，董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)為3萬(wàn)元/年，按年度發(fā)放。上述金額為稅前金額，涉及的個(gè)人所得稅由公司統(tǒng)一代扣代繳，待公司股東大會(huì)審議通過后，將對(duì)2016年10月至2017年10月任職期間未領(lǐng)取薪酬的董事進(jìn)行薪酬補(bǔ)發(fā)，以往屆次董事薪酬不再追認(rèn)。”2018年10月24日，小白公司向朱海支付董事薪酬8746.3元。

朱海向一審法院起訴請(qǐng)求：判令小白公司向朱海支付董事薪酬80000元。

一審馬尾法院觀點(diǎn)：

提供勞務(wù)的一方履行相應(yīng)職責(zé)，接受勞務(wù)一方支付勞務(wù)報(bào)酬，乃勞務(wù)合同關(guān)系的應(yīng)有之義。小白公司任命朱海為公司董事，雙方建立了勞務(wù)合同關(guān)系。朱海已履行董事職責(zé)，小白公司當(dāng)然應(yīng)當(dāng)支付相應(yīng)報(bào)酬。小白公司主張股東會(huì)未決議董事薪酬問題故無需支付，缺乏法律依據(jù)。從2016年10月14日小白公司向朱海支付董事薪酬30000元和小白公司2017年年度股東大會(huì)審議通過第三屆董事會(huì)董事薪酬為30000元/年的情況看，朱海主張按30000元/年計(jì)算董事薪酬。小白公司認(rèn)為2016年10月14日支付的30000元系向朱海支付此后一年的董事薪酬，明顯有悖常理，一審法院不予采信。關(guān)于董事任命時(shí)間，朱海提交一份2014年9月18日的《股東會(huì)決議》，但落款處沒有股東簽名或蓋章，小白公司提交一份2014年10月15日作出的《股東會(huì)決議》，落款處有所有股東簽名及蓋章，兩份《股東會(huì)決議》均有選舉朱海為公司董事的內(nèi)容。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第四十一條第二款：“股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名”的規(guī)定，朱海任命為公司董事的時(shí)間應(yīng)以小白公司2014年10月15日作出的《股東會(huì)決議》時(shí)間為準(zhǔn)。

朱海擔(dān)任公司董事的期間為2014年10月15日至2018年5月17日，共計(jì)3.59年，小白公司應(yīng)向朱海支付的董事薪酬為107700元（30000元/年×3.59年）。扣除已支付的38746.3元，小白公司還應(yīng)向朱海支付董事薪酬68953.7元。判決：小白公司應(yīng)向朱海支付董事薪酬68953.7元。

本院二審期間，小白公司提供如下材料：1.小白公司各年年度股東大會(huì)及董事會(huì)會(huì)議材料。證明自2014年朱海擔(dān)任公司董事以來，小白公司召開各個(gè)年度股東大會(huì)及董事大會(huì)，朱海作為董事均參加了會(huì)議，朱海自始至終對(duì)涉及公司財(cái)務(wù)決算和預(yù)算中未列支董事薪酬的事項(xiàng)均無異議。故朱海自始知悉其擔(dān)任公司董事在2014-2016年10月之前無薪酬的客觀事實(shí)。2.小白公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議。證明朱海作為公司董事共同審議《關(guān)于確認(rèn)公司第三屆董事薪酬的議案》，確認(rèn)第三屆2016年10月-2019年為稅前金額，10月期間的董事薪酬按3萬(wàn)元/年，按年度發(fā)放，將對(duì)2016年10月至2017年10月任職期間未領(lǐng)取薪酬的董事進(jìn)行薪酬補(bǔ)發(fā)，以往屆次董事薪酬不再追認(rèn)的事實(shí)。

二審福州中院觀點(diǎn)：

小白公司章程第三十九條，股東大會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：……（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；……。小白公司為股份有限公司，根據(jù)公司章程，董事的報(bào)酬事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決議決定，作為公司董事朱海的報(bào)酬事項(xiàng)發(fā)放受公司章程約束。小白公司已經(jīng)舉證2017年年度公司股東大會(huì)審議通過第三屆董事會(huì)董事薪酬為30000元/年，并未決議2016年10月之前董事應(yīng)發(fā)放薪酬問題。朱海稱其履職董事時(shí)，和公司口頭達(dá)成每年支付董事薪酬50000元約定，以及小白公司2016年10月14日支付的30000元系補(bǔ)發(fā)2014年起其任職董事的薪酬，未提供相應(yīng)證據(jù)證實(shí)，不予采納。一審法院認(rèn)為朱海已履行董事職責(zé)，小白公司即應(yīng)當(dāng)支付相應(yīng)報(bào)酬，未尊重公司的自主經(jīng)營(yíng)權(quán)與決策權(quán)；判決小白公司向朱海支付2014年10月任職董事至辭職前的所有期間董事薪酬，沒有法律依據(jù)，本院予以糾正。小白公司已經(jīng)按照股東大會(huì)決議發(fā)放了朱海的董事薪酬，上訴要求確認(rèn)無需向朱海發(fā)放無股東大會(huì)決議的董事薪酬，有法律依據(jù)，本院予以支持。

綜上，改判駁回朱海的一審訴訟請(qǐng)求。

?福州律師蔡思斌評(píng)析：

本案系股份有限公司董事薪酬問題，一審認(rèn)為既有雙方合意簽訂的勞務(wù)合同，依照合同約定，公司應(yīng)支付董事報(bào)酬。但二審認(rèn)為公司具有自主經(jīng)營(yíng)權(quán)與決策權(quán)，一切事項(xiàng)應(yīng)依照公司章程作出，而公司章程明確由股東大會(huì)決定董事報(bào)酬，董事系公司的高級(jí)管理人員之一，理應(yīng)受公司章程約束，故在無股東大會(huì)決議明確董事薪酬的情形下，董事依照勞務(wù)合同起訴請(qǐng)求公司支付薪酬被駁回。

案例索引：(2019)閩01民終658號(hào)，以上涉及人名均為化名。