福州律師蔡思斌評(píng)析

幣圈老朋友都熟悉以下三個(gè)文件：2013年的《關(guān)于防范比特幣風(fēng)險(xiǎn)的通知》，2017年的《防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險(xiǎn)的公告（俗稱“94公告”）》，以及2021年的《關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛擬貨幣炒作風(fēng)險(xiǎn)的通知（俗稱“924通知”）》。這三個(gè)文件主要強(qiáng)調(diào)了以下要點(diǎn)：比特幣被認(rèn)定為虛擬商品而非貨幣，具備財(cái)產(chǎn)價(jià)值；ICO被宣布為非法公開融資行為，可能涉及犯罪；虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)，包括與法定貨幣之間的兌換、中央對(duì)手方的交易、虛擬貨幣交易的信息中介和定價(jià)服務(wù)、代幣發(fā)行融資以及虛擬貨幣衍生品交易等，被全面禁止，并構(gòu)成犯罪，需承擔(dān)刑事責(zé)任。

假設(shè)您在交易所注冊(cè)了賬號(hào)并進(jìn)行了交易，包括幣幣交易、ICO打新、合約或者量化等委托投資行為。如果這些委托投資行為發(fā)生在2017年9月4日之前，那么法院將視其為有效行為并予以支持。在法院支持合同效力的情況下，將會(huì)考慮委托人和受托人是否存在違約行為，如果存在違約，則需要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如果這些委托投資行為發(fā)生在2017年9月4日之后，法院將視其為無(wú)效行為并不予支持。在這種情況下，不同地區(qū)的法院對(duì)這些文件的理解存在差異，導(dǎo)致過去幾年的判決結(jié)果各有不同。具體而言，可能分為以下幾種情況：

1、駁回起訴：法院認(rèn)為涉案活動(dòng)屬于非法金融活動(dòng)，超出了民事訴訟法律受理范圍，因此駁回了起訴。

2、駁回訴訟請(qǐng)求：法院認(rèn)為涉案活動(dòng)屬于非法金融活動(dòng)，法律不予保護(hù)，行為人應(yīng)自行承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，因此駁回了訴訟請(qǐng)求。

3、合同無(wú)效，返還財(cái)產(chǎn)：法院認(rèn)定涉案活動(dòng)屬于非法金融活動(dòng)，因此判決相關(guān)合同無(wú)效，并要求返還相關(guān)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，承擔(dān)合同無(wú)效的三種責(zé)任：第一，歸還財(cái)產(chǎn)（誰(shuí)的財(cái)產(chǎn)就歸還給誰(shuí)）；第二，賠償損失（由過錯(cuò)人進(jìn)行賠償）；第三，追繳財(cái)產(chǎn)（追繳故意方的財(cái)產(chǎn)上交國(guó)家）。

最近，最高人民法院官網(wǎng)發(fā)布了《全國(guó)法院金融審判工作會(huì)議紀(jì)要（征求意見稿）》，對(duì)于幣圈的民事糾紛進(jìn)行了系統(tǒng)回應(yīng)，該文件仍在意見征集階段。它明確指出人民法院在處理相關(guān)糾紛時(shí)應(yīng)綜合考慮多個(gè)因素，包括不同時(shí)期國(guó)家金融監(jiān)管政策和公共政策的調(diào)整情況。這一做法有助于保障當(dāng)事人的合法權(quán)益，對(duì)今后全國(guó)各地法院審理幣圈投資等民事糾紛案件可能帶來(lái)一定的影響。

案件事實(shí)

2017年12月，陳兵出資1,700萬(wàn)元向案外人購(gòu)買取得了1,700萬(wàn)個(gè)易能幣（是一種基于以太坊公鏈發(fā)行的虛擬數(shù)字貨幣）。2018年8月5日，林武通過微信與陳兵取得聯(lián)系，讓陳兵將自己所持有的易能幣轉(zhuǎn)給林武，故陳兵將其數(shù)字錢包所持有的800萬(wàn)個(gè)易能幣通過電子錢包轉(zhuǎn)至林武名下數(shù)字錢包，之后雙方對(duì)此交易產(chǎn)生爭(zhēng)議，陳兵聲稱他委托林武出售涉案的易能幣，而林武則辯稱他們之間不存在委托出售的關(guān)系。根據(jù)案件材料和當(dāng)事人的陳述，雙方并沒有就委托出售的價(jià)格和期限達(dá)成約定。雖然陳兵在交易后的第二天表示不應(yīng)該將易能幣轉(zhuǎn)給林武，但林武并未歸還。雙方經(jīng)多次協(xié)商不成，故陳兵提起訴訟。

一審法院

違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的，應(yīng)為無(wú)效合同。中國(guó)人民銀行、最高人民法院、最高人民檢察院等部門聯(lián)合頒布的《關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險(xiǎn)的通知》明確規(guī)定，虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位，不應(yīng)且不能作為貨幣在市場(chǎng)上流通使用，虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)屬于非法金融活動(dòng)，任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關(guān)衍生品，違背公序良俗的，相關(guān)民事法律行為無(wú)效。未經(jīng)金融監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，陳兵以盈利為目的，將其所持有的800萬(wàn)個(gè)易能幣通過電子錢包轉(zhuǎn)讓與林武。陳兵、林武的行為違反了相關(guān)法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，損害社會(huì)公共利益，故陳兵、林武之間上述轉(zhuǎn)讓交易虛擬貨幣的民事法律行為應(yīng)屬為無(wú)效，雙方因該無(wú)效民事法律行為所取得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)予返還。

因雙方對(duì)該虛擬貨幣交易轉(zhuǎn)讓的民事法律行為無(wú)效均存在過錯(cuò)，現(xiàn)陳兵要求林武予以賠償不予支持，但林武據(jù)此無(wú)效民事法律行為所取得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)予返還。故判決林武應(yīng)于判決生效之日起十五日內(nèi)返還陳兵易能幣800萬(wàn)個(gè)，如林武無(wú)法返還原物，則應(yīng)折價(jià)返還陳敏人民幣800萬(wàn)元。

二審上海一中院

二審法院查明案件事實(shí)與一審法院查明案件事實(shí)基本一致。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，虛擬貨幣不具有與法定貨幣同等的法律地位，不應(yīng)且不能作為貨幣在市場(chǎng)上流通，虛擬貨幣相關(guān)活動(dòng)屬于非法金融活動(dòng)，但陳兵有權(quán)要求林武返還涉案易能幣，林武不能返還且不具正當(dāng)理由的情況下，陳兵有權(quán)要求林武賠償由此所致之損失。林武關(guān)于陳兵就涉案易能幣的權(quán)利不受法律保護(hù)的上訴意見，本院不予采納。陳兵在將涉案易能幣轉(zhuǎn)與林武后的第二天即表示不應(yīng)該轉(zhuǎn)給林武，但林武并未返還，目前林武也不具備返還涉案易能幣的條件，則林武應(yīng)折價(jià)予以賠償。

根據(jù)雙方微信聊天記錄中反映的，陳兵交付涉案易能幣前后的價(jià)格及陳兵購(gòu)得涉案易能幣的對(duì)價(jià)，陳兵要求林武賠償800萬(wàn)元，并無(wú)不當(dāng)，本院予以維持。因陳兵并未起訴要求林武返還涉案易能幣，且林武也不具備返還的條件，故一審法院關(guān)于林武返還陳兵800萬(wàn)個(gè)易能幣的判決內(nèi)容，超出了當(dāng)事人的訴請(qǐng)范圍，有欠妥當(dāng)，本院予以糾正。

案例索引：(2022)滬01民終8069號(hào)，以上涉及人名均為化名。